央企混改操作指引发布 鼓励企业申请科创板上市实施混改

摘要：上市公司是央企混改的主要平台。国有控股上市公司可以分拆上市、混改资产重组、操作兼并收购等资本运作手段提升集团整体估值水平，指引可考虑将具有相对独立的发布成熟业务模式和核心竞争优势的子公司，采取分拆上市的鼓励改方式令其估值得到正确体现，从而推高集团整体估值水平。企业

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 杨仕省 北京报道

国资委官网11月8日公布了《中央企业混合所有制改革操作指引》（下称《指引》），申请市实施混要求央企所属各级子企业通过产权转让、科创增资扩股、板上首发上市(IPO)、央企上市公司资产重组等方式，混改引入非公有资本、操作集体资本实施混改。指引

这其中，发布通过发行证券形式实施混改，可以采取首发上市（IPO）等方式，引发热议。《指引》指出，采取首发上市方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。

“上市公司是混改的主要平台。国有控股上市公司可以分拆上市、资产重组、兼并收购等资本运作手段提升集团整体估值水平，可考虑将具有相对独立的成熟业务模式和核心竞争优势的子公司，采取分拆上市的方式令其估值得到正确体现，从而推高集团整体估值水平。一些成熟的业务模块也可以按照市场化原则重组整合，考虑设立事业部制等强化该模块的市场价值，为进一步的分拆上市创造空间。”11月9日，国务院国资委研究中心研究员周丽莎对《华夏时报》记者表示。

“《指引》对具体的混改落实举措进行了细化，具有很强的可操作性。”周丽莎说，既强调了央企混改包括“混”的部分，也包括“改”的部分。其中，“混”强调了国有资本层面的改革，包括混改战略体系、确定股权比例、资产评估、产权交易等；“改”则强调了国有企业管理层面的改革，包括落实董事会职权、三项制度改革、中长期激励机制等。

指引出台

央企如何混改？根据《指引》，央企所属各级子企业实施混改，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混改方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。而以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混改的，履行央企投资管理有关程序。

《指引》强调，对于充分竞争行业和领域的商业类国企混改，宜控则控、宜参则参；对于重要行业和关键领域的商业类国企混改，保持控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国企混改；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混改。

值得注意的是，在“混资本”相关环节，《指引》明确了资产审计评估、通过产权市场实施混改和通过股票市场实施混改等方面工作的操作要点，并重点对混合所有制企业公司治理和管控方式、三项制度改革、激励约束机制等“改机制”相关环节的操作做出了安排。

《指引 》明确了基本操作流程、“混资本”相关环节操作要点、“改机制”相关环节操作要点、相关支持政策内容。在可行性研究一项提到，拟实施混改的企业，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定，一企一策，成熟一个推进一个。此前国资委多次强调，混改不设时间表，成熟一个推一个。

记者注意到，在“改机制”相关环节中，应建立市场化选人用人机制，“能者上、庸者下、平者让”。

《指引》提出了上市公司股权激励举措。其表述为，为建立管理层的长效激励机制，国有控股上市公司推行股权激励计划，将高管收入与股票的市值表现直接挂钩；鼓励混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策；探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。

“对于契合自身特点和优势的标的资产，也可考虑通过兼并收购方式进行战略或财务投资，整合产业链、价值链高端优质资产，增加股东回报。”周丽莎表示。

混改提速

《指引》如约而至，意味着央企混改进程提速。“南北船”重组，是混改提速的一个好的证明。

日前，中国船舶工业集团有限公司(下称“中船集团”)与中国船舶重工集团有限公司(下称“中船重工”)实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国资委代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入。对此，周丽莎表示，两船重组，表明国有资本进一步向符合国家战略的重点行业、关键领域和优势企业集中。

不仅如此，近日央企混改项目有274个联合“招商”，军工、石油等重点领域破题。在核电、军工领域，中核旗下3家子公司以增资扩股方式实现混改，而中国兵器装备集团正积极推进湖南华南光电公司、华川工业公司混改。

此外，石油化工领域的混改，也颇受人关注。

中国石油旗下广东寰球广业工程公司拟引入外部战略投资者，中国石化旗下绿源地热能公司混改拟增发20%的股份，中海油旗下安技服公司按照上报国资委“双百行动”企业总体改革工作计划，积极推进核心员工持股，预计2019年底前员工持股工作全部完成。

同样，电信领域的混改，也步入快车道。据记者了解，纳入发改委“第四批混改”试点的中国电信天翼电子商务有限公司，拟通过第二轮增资，拟释放35.23%的股权，拟融资金额为20亿至30亿元。中国联通旗下混改试点企业，拟通过增资扩股方式，引入战略投资者。

近日，国资委集中发布“电力、石油”等七大重点领域30余个混改试点项目。据周丽莎介绍，2016年推出“重要领域混改试点”，重点对石油、电力、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域开展混改工作，至今已推出第一批试点9家，第二批试点10家，第三批试点31家，第四批160家。

国资委研究中心的报告显示，2013年至2017年民营资本以各种形式参与央企混改，投资金额超过1.1万亿元，央企对外参股的企业超过5000家。目前，央企集团及各层级子企业混合所有制企业户数占比已超过70%。

与此对应，国资委新闻发言人彭华岗在最近的新闻发布会上透露，下一步，央企重组要按照市场规律、按照企业的发展规律，对企业进行兼并重组，进一步地加强。中国企业研究院执行院长李锦则认为，混改要在“混”的基础上，进行深层次的“改”，即在国有资本授权机制、董事会治理模式、职业经理人、中长期激励机制等方面进行配套改革，以保障央企混改取得更好的效果。

责任编辑：徐芸茜 主编：陈岩鹏