谁的大亚集团？控股股东公开质疑现任董事长“无证上岗”

摘要：大亚集团掌门人之争在两个多月前其实还有一场正面交锋。无证上岗4月17日，大东《华夏时报》记者独家获得消息：陈建军、亚集疑现戴品哎当天联名签署了一份文件，团控宣布大亚集团进入“临时特别措施时期”。股股

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 公培佳 北京报道

行业巨头大亚集团到底由谁主沉浮？

7月10日下午3点，大亚集团董事长陈晓龙的任董哥哥陈建军和母亲戴品哎，突然在江苏当地媒体联合署名登报发布《大亚集团控股股东严正声明》。事长《声明》称：陈晓龙的无证上岗行为已经涉嫌证券违法……大亚集团四家法人股东中的其中两家公司证照、公章印鉴等目前处于失控状态，大东若用印无陈建军亲笔签名，亚集疑现则不产生任何法律约束力。团控

据了解，股股从去年7月传出大亚集团高层人事动荡之后，开质多名高管陆续离任，任董集团掌门人至今仍存疑义。陈晓龙现居大亚集团董事长之位，陈建军则持有大亚集团股份超过50%，是控股股东，大亚集团是上市公司大亚圣象的第一大股东，持股45.89%。

对此，陈晓龙在7月10日晚上7：50接通《华夏时报》记者电话时仅表示“还没看到这份《声明》”，在问清记者所属单位后即挂断了电话。半个小时后再打，响了两声后被挂断。记者此间从大亚集团一家法人股东方证实了《声明》存在，但未进行进一步说明。

大亚集团掌门人之争在两个多月前其实还有一场正面交锋。《华夏时报》记者4月17日独家获悉：陈建军、戴品哎当天联名签署了一份文件，宣布大亚集团进入“临时特别措施时期”，撤回对陈晓龙大亚集团董事长（法定代表人）的任职委派，同时委派大亚集团董事陈建军出任董事长（法定代表人）。

陈晓龙连夜迅速作出反应。本报记者独家拿到的大亚集团4月18日签发的红头文件中称，《临时特别措施》违法了法律规定，没有任何法律效力。由于此两则消息并未公开，外界未见相关传言。本报记者当时向陈建军、大亚集团子公司多位负责人电话询问了这一消息。

公章印鉴处于失控状态？

一则公开声明打破了平静。

《华夏时报》记者7月10日下午在戴品哎、陈建军联合作为声明人发布的《声明》中了解到，选择此时发布，是针对有关大亚集团股东纠纷的社会传闻，消除不良社会影响和社会各界疑虑，不得不进行的澄清。

《声明》中陈述了大亚集团的股权结构：现有4家法人股东，分别为丹阳市意博瑞特投资管理有限公司（下称“意博瑞特”，持股63%）、丹阳市卓睿投资管理有限公司（下称“卓睿投资”，持股18.87%）、丹阳市文达投资管理有限公司（下称“文达投资”，持股4.588%）和丹阳市思赫投资管理有限公司（下称“思赫投资”，持股13.542%）；其中，卓睿投资又分别持有意博瑞特16.7%的股权、文达投资100%的股权和思赫投资45.628%的股权，文达投资持有意博瑞特12.4%的股权；

2015年4月，大亚集团创始人陈兴康离世后，戴品哎（陈兴康夫人）、陈建军（陈兴康长子）、陈巧玲（陈兴康之女）、陈晓龙（陈兴康次子）4人分别依法继承陈兴康在意博瑞特和卓睿投资的股权。四方于2015年8月共同签署了《一致行动人协议》，协议约定，在意博瑞特、卓睿投资的董事会和股东会上及经营、管理中的重大事项和决策中采取一致行动；如果四方难以达成一致意见，则由戴品哎按照其意见决策并执行；

2018年7月6日，在镇江公证处的公证下，戴品哎将其持有的意博瑞特31.525%股权和卓睿投资54.5%股权依法转让给陈建军。该股权转让后，陈建军持有意博瑞特37.9%的股权和卓睿投资67%的股权。

一位要求隐去姓名的内部知情人士告诉本报记者，如今在大股东要求更换掌门人未果后，不得不公开发布声明。《声明》原文称：陈晓龙违法使用卓睿投资作废公章并利用掌控大亚集团和意博瑞特公章之便利，在恶意隐瞒大亚集团实际控制人、大股东戴品哎和陈建军的情况下，两次私自修改大亚集团章程……非法将意博瑞特持有大亚集团62.9%的股权转让于思赫投资，并于2018年8月17日非法炮制大亚集团股东会决议（仅意博瑞特和思赫投资盖章）……陈晓龙上述行为已经涉嫌证券违法，现相关监管部门已受理并正在核查中。

针对上述内容，《华夏时报》记者再次向大亚集团求证，包括陈晓龙在内的集团高层均不予回复。戴品哎和陈建军的声明内容则包括：一、2018年7月6日，戴品哎与陈建军之间有关意博瑞特、卓睿投资的股权转让行为系双方真实意思表示，任何针对上述股权转让是“代持”或有其他安排的说法均系非法谣言……三、鉴于意博瑞特、文达投资两公司证照、公章印鉴等目前处于失控状态，凡涉及上述两公司用印事项时，均应附加现任公司法定代表人陈建军的亲笔签名。任何未附加陈建军亲笔签名的对外用印，均非两公司的真实意思表示，对两公司不产生任何法律约束力。

“临时特别措施时期”

梳理事件的时间轴，上一次交锋是两个多月前。

《华夏时报》记者4月18日晚间拿到的《关于重新委派大亚科技集团有限公司董事长（法定代表人）的决定》（下称《决定》），已在公证处进行了公证；同时形成的《大亚科技集团有限公司临时特别管理措施》则在集团内部对极少数高层送达，均未对外公布。

《决定》称：根据大亚集团《章程》第十四条第二款和第三十二条规定，大亚集团董事长（法定代表人）由丹阳市卓睿投资管理有限公司委派，法定代表人任期三年；2015年7月10日，本公司委派陈晓龙出任大亚集团董事长（法定代表人），现任期已满。决定撤回陈晓龙大亚集团董事长（法定代表人）的任职委派，陈晓龙应将大亚集团董事长（法定代表人）职权全部移交给陈建军。

4月17日当天，陈建军以大亚集团董事长身份和戴品哎联名签署的《大亚科技集团有限公司临时特别管理措施》则宣布，大亚集团进入“临时特别措施时期”。

具体包括：《临时特别措施》实施期间，公司印章印鉴，任何人不得据为己有……公司财务审批权限要求，需由董事长、总裁（总经理）签署审批的事项，一律保送董事长陈建军签字审批等。

依据陈建军方的解释，《临时特别措施》是在新旧董事长职权移交的特殊时期采取的临时性、特殊性措施，自送达相关方之日起生效，至新任董事长在公司登记机关完成变更登记日止。

隔夜的4月18日，陈晓龙在集团内部签发了大亚集团红头文件，对于《临时特别措施》回复称，根据《公司法》规定，公司董事长应由董事会选举产生，而董事由股东会选举产生，并非由“委派”产生；所以，所谓的委派文件没有法律效力。现任董事长职位，由卓睿公司提名，经三分之二以上表决权的股东选举产生，并非委派。《临时特别措施》对本集团不产生任何法律效力。

由于上述三份文件均未对外公布，近3个月来，市场并没有此类消息被公开报道，外界也没有大亚集团高层人事变动的进一步消息。

谁主大亚集团？

刚刚发布的《声明》似乎挑明了矛盾。而端倪在整整一年前的2018年7月就已显现，更早的伏笔则要从2015年说起。

创立于1978年的大亚集团是中国民企500强、农业产业化国家重点龙头企业，其主导产业人造板经营规模亚洲第一、世界第六，耳熟能详的圣象、大亚品牌价值分别高达416亿元和126亿元，集团控股的大亚圣象1999年在深交所上市。

大亚集团原实际控制人陈兴康2015年4月逝世后，戴品哎、陈巧玲、陈建军和陈晓龙4人依法继承了陈兴康持有的相关资产，成为实际控制人。戴品哎成为意博特投资和卓睿投资大股东，陈巧玲、陈建军、陈晓龙3人均分别获得意博特投资6.375%股权、卓睿投资12.5%股权。意博特投资和卓睿投资分别持有大亚集团63%、18.87%股权。

上述内部知情人士告诉《华夏时报》记者，2015年5月之后，大亚集团面临群龙无首境地，无奈之下，戴品哎主持家族内部对董事长职位实行了委派方案，确定由兄弟二人轮流执掌大亚集团，三年一轮换。

记者在大亚集团工商登记信息中查到，2015年7月10日，法定代表人戴品哎签字、卓睿投资盖章的一份决定宣布：委派陈晓龙担任大亚集团董事，出任董事长职务，为公司法定代表人。按任期三年约定，2018年7月10日委派期满。

然而，就在3年委派期满的2018年7月，大亚集团出现了人事地震。大亚圣象7月18日宣布，控股股东大亚集团提议解除陈建军担任的公司董事等职务，同时推荐吴文新为公司第七届董事会董事。变更完成后，陈建军不再担任公司董事及其他任何职务。同一间时，大亚圣象还出现其它高层人事变动：公司副总裁、董事会秘书吴谷华辞职，陈钢辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

对此，大亚圣象当时回复深交所问讯时解释的原因是：防止公司出现家族企业的诟病。

委派任期已满的陈晓龙未交权，同为实际控制人的陈建军出局，两人母亲戴品哎作为第一大股东在随后的态度极为重要。上述内部知情人士表示，戴对于7月的这场变局非常不满，但苦于如何采取行动。

当年8月2日和27日，意博瑞特、卓睿投资在全程公证下分别召开临时股东会，决议：由陈建军担任公司执行董事兼经理，并同时担任公司法人代表。

2018年10月18日，大亚圣象发布公告：戴品哎分别将其持有的意博瑞特、卓睿投资31.525%和54.5%的股权转让给陈建军。转让后，陈建军分别持有意博瑞特、卓睿投资37.9%和67%的股权。至此，陈建军持有大亚集团股份达到52%、对大亚圣象持股比例为23.81%，戴品哎、陈巧玲和陈晓龙对大亚圣象持股比例分别为1.64%、4.24%和4.24%。

现行《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

依照法律，形势似乎并不复杂，但数次交锋之后陈建军依然没能接手。一个有意思的细节则是，履新仅半年的大亚集团总裁吴文新，于2018年年底宣布辞去董事、总裁、董事会审计委员会委员职务。

如何保住行业龙头地位？

事实上，就在陈建军方宣布大亚集团进入“临时特别措施时期”前一个多月内，大亚集团表面仍风平浪静，上市公司大亚圣象在资本市场上也未见太大异动。

3月19日晚间，大亚圣象发布2018年年报，报告期内，公司实现营业收入72.61亿元，同比增加3.02%；归属母公司所有者净利润7.25亿元，同比增加9.95%。

资料显示，大亚圣象1999年上市后主营业务为铝纸复合、铝塑复合等新型包装材料和有色金属压铸件等产品的生产和销售。2006年完成收购大亚集团持有的3个人造板公司75%股权后，变更为以生产销售地板和人造板为核心业务的木业上市公司。

一位行业协会人士对本报记者分析认为，大亚圣象2018年年报业绩，考虑到整体经济环境，似乎并不差；但仔细分析会发现，其尽管仍在盈利，但2015年之后的盈利增速是一年不如一年。

尽管大亚圣象营收规模在行业内遥遥领先，但与同行业的四大上市公司相比，2018年前三季度大亚圣象9.28%的营业净利率排在末位，和首位的扬子地板14.74%的营业净利率相差高达5.46个百分点。

就在3月13日，大亚圣象公告称，公司控股股东大亚集团于3月12日质押公司股份1700万股，占其所持股份6.69%。截至公告披露日，大亚集团共持有大亚圣象股份总数约为2.54亿股，占公司总股本的45.89%，累计被质押的股份数量则为2.33亿股，质押占持股比例超过91%。

春江水暖鸭先知。大亚圣象2017年收盘每股22.75元，2018年收盘价则为每股10.31元，一年跌幅超过50%，高于深证成指2018年度34%的跌幅，市值大幅缩水数十亿元。进入2019年，随着上证站上3200点高位，大亚圣象股价一度表现良好，4月8日触碰到今年目前最高点位16.49元/股。但大亚圣象股价似乎嗅到了消息，4月18日当天下跌超过2%。随后的近3个月内，最低曾下探到每股10元附近。

行业规模一马当先，盈利能力却在逐年收窄，股权质押比例继续扩大，未来谁会入主仍布满疑云，大亚集团如何保住行业龙头地位？

责任编辑：徐芸茜 主编：秦岭